Donnerstag, 21. November 2013

MAN-Nachbesserung könnte Scherzer & Co. ordentlich Geld in die Kasse spülen

Börse Online spekuliert in seiner aktuellen Printausgabe, es könne bei MAN im Spruchstellenverfahren zu einem satten Nachschlag auf die bisher gezahlte Abfindung an die freien Aktionäre kommen, weil sich MAN optisch arm gerechnet habe. Folgt das Gericht diesem Ansatz, müsste VW bei  seinem Übernahmeangebot nachträglich noch ordentlich Geld auf den Tisch legen. Und die größte Beteiligungsposition von Scherzer & Co. sind aktuell die Stammaktien von MAN. Daher würde Scherzer von der Nachbesserung sehr profitieren - wie kürzlich, als 1,1 Mio. EUR aus einer solchen Nachbesserung auf dem Scherzer-Konto landeten.

Scherzers Aktienkurs bei unter 1,40 EUR liegt weiterhin fast 20% unter dem NAV, dem fairen Wert. Die mögliche MAN-Nachbesserung ist hierin noch nicht enthalten - für mich ist die Scherzer & Co. AG, dieser langweilige und weitgehend unbeachtete Nebenwert, weiterhin ein klarer Kauf für langfristig orientierte Anleger. Dem entsprechend habe ich meine Position auf diesem Niveau weiter aufgestockt.

Kommentare:

  1. Was ist denn mittel- bis langfristig von dem aktuellen BGH-Beschluss zu halten, der ja ein nicht zu überhörendes Rauschen im Blätterwald verursacht hat ? Gerade für Scherzer stellt sich da doch schon fast die Existenzfrage.

    http://blog.handelsblatt.com/rechtsboard/2013/11/18/keine-barabfindung-beim-delisting-bgh-andert-rechtsprechung/

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  2. Vielen Dank für den Hinweis und die aufgeworfene Frage.

    Der BGH hat sich ausschließlich zum Delisting festgelegt. Wenn also ein Unternehmen beschließt, seine Börsennotierung einzustellen, dann muss es den Aktionären hier kein Barabfindungsangebot machen, weil der BGH meint, hier läge eben keine Eigentumsverschlechterung vor. Der Anteil am Unternehmen bleibe ja erhalten, er wäre "nur" nicht mehr so leicht zu veräußern.

    Das Geschäftsmodell von Scherzer & Co. (und ähnlichen agierenden Unternehmen, wie z.B. die Shareholder Value AG, die Allerthal AG oder die Horus AG) setzt nicht hier an, sondern bei Mehrheitsübernahmen. Wenn der Mehrheitsaktionär bestimmte Anteilsschwellen überschreitet, muss er den Minderheitsaktionären ein Pflichtübernahmeangebot machen - und zwar in bar. Und hier gibt es ggf. Anfechtungen gegen die Angemessenheit der Höhe der Abfindung, was dann als sog. Spruchstellenverfahren oft zu teilweise deutlichen Nachbesserungen der Abfindung führt.

    Dies ist ein völlig anderer Themenbereich, der vom oben erwähnten BGH-Urteil gar nicht betroffen ist.

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  3. Nach neuer Rechtssprechung wird aber ein Delisting vor einem Squeeze-Out deutlich attraktiver, weil ein Aspekt für das Bewertungsverfahren der gewichtete Durchschnittskurs der vorangegangenen 3 Monate quasi eine Untergrenze für das Abfindungsangebot einzog, worauf sich gut ein Chance-Risiko-Verhältnis abschätzen ließ. Diese Untergrenze fällt mit dem Delisting weg. Der Spruchverfahren-Blog, auch die SdK, weisen ausdrücklich auf diese Problematik hin.

    http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/11/juve-zur-delisting-entscheidung-des-bgh.html

    http://www.sdk.org/pressemitteilung.php?action=detail&pmID=707&recht=&hv=&ca=

    Scherzer selbst beschreibt aber diese Squeeze-Out-Spekulationen (teils als initiierender Antragsteller der Spruchverfahren) als einen Teil des Geschäftsmodells, s. GB2012 Seite 14 und 15. Ich fürchte deshalb, dieses zu betreiben wird in Zukunft unweit schwieriger, sofern der Gesetzgeber hier nicht tätig wird.

    Viele Grüße

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  4. Ja, es wird schwieriger. Bevor jedoch ein Unternehmen vom Großaktionär von der Börse genommen werden kann, muss dieser erst einmal die erfoderliche Mehrheit für den nötigen HV-Beschluss zusammenbekommen. Und hier gibt es verschiedene Stimmrechtsschwellen, die bereit Pflichtübernahmeangebote an die Minderheitsaktionäre auslösen. Hier muss künftig abgewogen werden, wie hoch das Risiko ist, dass es zu einem Delisting kommt. Das Risiko hat sich also deutlich erhöht, die Spekulation auf Abfndungen deutlich erschwert. Und für den privaten Kleinaktionär dürfte es nun eher gar nicht mehr möglich sein, weil er die Chancen und Risiken kaum mehr abwägen kann. Profis in diesem Bereich, wie eben Scherzer & Co., werden hier auch weiterhin gute Geschäfte machen können, weil sie auch entsprechende Erfahrungen und Berater haben.

    Allerdings ist das Ziel eines Großaktionärs ja nicht das Delisting, sondern eigentlich der vollständige Erwerb aller ausstehenden Aktien. Das Delisting ist unter den neuen Prämissen hier zunächst einmal ein Mittel, um diesen Zweck zu erreichen und zwar möglichst preiswert (weil eben kein gewichteter Durchschnittskurs an einer Börse als Verglechsmaßstab herhalten könnte). Und so könnte es sein, dass Kleinaktionäre verschreckt ihre Anteile abgeben. Profis werden sich davon nicht abschrecken lassen, die werden einfach ihre Anteile behalten, denn der Wert der Anteile ändert sich nicht, nur weil kein Aktienkurs mehr ermittelt wird. Hier muss eine Einigung mit den Profi-Midnerheitsaktionären her, sonst bekommt der Großaktionär die Anteile nicht. Und wenn man sich mit einem auf einen Preis verständigt, kann dieser auch für alle anderen als Maßstab herangezogen werden. Und bei einem Squeeze-out würde auch im Falle eines bereits erfolgten Delistings nicht einseitig ein Betrag festgesetzt werden können, gegen den dann nicht vorgegangen werden kann. Es bleibt weiterhin die Möglichkeit, den fairen Wert per Gutachten/Gericht feststellen zu lassen. Nichts anderes passiert im Spruchstellenverfahren auch heute schon.

    Man könnte also sagen, die Autobahn hat ein paar Schlagöcher mehr bekommen, und es ist eine erhöhte Vorsicht geboten. Aber es ist immer noch eine Autobahn und noch immer kann man darauf fahren. Wenn auch die Kleinwagen wohl vermehrt die Landstraßen benutzen sollten und werden - bis der Gesetzgeber die Schlaglöcher stopft.

    Das Fazit der SdK ist übrigens nicht, dass das BGH-Urteil Squeez-out-Spekulationen unattraktiver und risikoreicher macht, sondern Investitionen in Aktien per se - eine Ergebnis, das von der Politik nicht gewollt sein kann und daher wird es irgendwann eine gesetzliche Neuregelung dieses Bereiches geben.

    Solange bleibt das Geschäftsmodell von Scherzer & Co. und anderen Unternehmen dieses Genres, unterbewertete Aktien zu kaufen und abzuwarten, dass der Markt diese Unterbewertung korrigiert. Abfindungen sind hier nur ein Teil dieser Spekaulatinsthematik.

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  5. Vielleicht wird diese neue Rechtslage seitens des BGH für Scherzer selbst noch ein "Mittel zum Zweck"? Immerhin ist Scherzer & Co. mit 50% an der Horus AG beteiligt, mit 25% an der RM Rheiner Management AG und mit 24,99% an der Allerthal-Werke AG, die sich alle im gleichen Spektrum tummeln. Vielleicht möchte Scherzer hier ja durch Übernahmen wachsen und sich deren (günstig) erworbene Aktien- und Unternehmensbeteiligungen sichern? Eine Komplettübernahme dürfte dann ggf. einfacher sein, als nach den bisherigen Rahmenbedingungen - und der faire Wert wird von den meisten dieser Gesellschaften regelmäßig veröffentlicht, also hier gäbe es kein Bewertungsproblem...

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  6. Schwer zu glauben, daß sich die Horus-, RM-Rheiner- oder Allerthal-Aktionäre zu einem Preis abfinden lassen, der unter dem NAV plus Nachbesserungsrechten liegt. Schließlich sind sie ja an Unternehmen beteiligt, die gerade diese Unterbewertungen nutzen wollen.:)

    Vielen Dank für die ausführliche Antwort. Mit dem Procedere bei Kapitalbeteiligungen und den zwingenden Pflichtangeboten bin ich vertraut, mir ging es speziell um den finalen Squeeze-Out. Selbst werde ich das nächste mal nach dem 4. Dezember ausgeguetscht (Arm in Arm mit Scherzer), da findet die außerordentliche HV der Generali Deutschland AG statt, Hier liegt der Preis stabil ca. 5€ über dem Abfindungsangebot, daß in meinen Augen gelinde gesagt eine Frechheit ist.

    Abzuwarten wäre nun, ob

    1) Scherzer im nächsten Bericht Stellung zum BGH-Beschluss nimmt
    2) ob der Gesetzgeber nochmal eingreift (wohl eher nicht)
    3) wann und wie die ersten Akteure die neue Rechtslage nutzen werden, der Beschluss ist ja ab sofort rechtsverbindlich, auch für schon laufende Squeeze-Out-Verfahren

    Viele Grüße

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  7. Was Hours, Allerthal etc. angeht, meinte ich zunächst auch mal "nur" den weiteren Erwerb von Anteilen durch Scherzer - man könnte ja auch ggf, da es auch bereits personelle Überschneidungen gibt, über einen Zusammenschluss nachdenken.

    Was die Zukunftsaussichten angeht wegen des BGH-Urtiels, wird sich Scherzer (und andere) äußern müssen, das wäre aus meinem Blickwinkel sonst pflichvernachlässigend ggü. den Aktionären, wenn hierzu keine Stellungnahme käme. Ob dies als Akiotärsbrief, Corporate News, in der monatlichen Mitteilung zum NAV oder einem offiziellen Pflichtebericht geschieht, bleibt abzuwarten. Momentan dürften viele Anwälte viele Honorare bei ettlichen Prüfaufträgen einstreichen und so lange wird sich keine Gesellschaft äußern. Wenn sich die erste aus der Deckung wagt, werden die anderen folgen.

    Gesetzlich wird hier nicht kurzfristig was geschehen. Vermutlich wird der erste Fall, der in der Öffentlichkeit medienwirksam die neue Ungerechtigkeit anprangert und aufzeigt, zur Initialzündung, nach der dann Politiker unterschiedlicher Coleur vor die Kameras hechten und Statemeets abgeben, die mit den Worten beginnen: "Es kann nicht sein, dass...". Und dann wird es schnell eine Regelung geben. Aber leider vermutlich auch erst dann.

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