Dienstag, 10. Juli 2018

TTL Beteiligung und Grundbesitz: Auf dem Weg zum Big Player bei Gewerbeimmobilien

Die Aktie der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz AG (WKN: 750100) habe ich ja schon einige Zeit auf meiner Empfehlungsliste sowie in meinem Depot und die Entwicklung übertrifft alle Erwartungen. Großaktionär Prof. Dr. Schmidt hat den Umbau der TTL noch schneller umgesetzt, als es abzusehen war und durch mehrere Kapitalerhöhungen - zumeist gegen Sacheinlage - den Anteil an der GEG German Estate Group immer weiter erhöht. Allerdings nie direkt, sondern über das Einbringen und Kaufen von Anteilen an den Gesellschaften, denen die GEG-Anteile gehören.

Seit dem Neustart der TTL vor knapp einem Jahr hält das Unternehmen die Schlagzahl hoch und stockt in kurzen Abständen seine Positionen weiter auf. Der Kurs folgt diesem Ausbau bisher mühelos, obwohl die Beteiligungsstruktur der DIC Asset-Gruppe und der Zwischenholdings mit fast identischen Namen vermutlich auch Profis bisweilen den Überblick verlieren lassen. Und auch ich hatte Schwierigkeiten, den vielen Meldungen noch folgen zu können. Doch damit ist nun Schluss...


Ich habe mir ein altes Schaubild der TTL mit ihren Beteiligungsverhältnissen vorgenommen und sämtliche Transaktionen der zurückliegenden 12 Monate. Darüber hinaus bin ich mit dem Unternehmen in Kontakt getreten und habe innerhalb kürzester Zeit aussagekräftige Antworten auf meine diversen Fragen bekommen. Diese vorbildliche Investor Relations-Arbeit möchte ich daher ganz ausdrücklich an dieser Stelle loben!

Das Objekt der Begierde
Zunächst einmal sollte man wissen, was die GEG eigentlich macht und weshalb sie so interessant ist. Dazu greife ich mal auf die Darstellung des Unternehmens auf der TTL-Website zurück:

"Die GEG German Estate Group mit Sitz in Frankfurt ist eine der führenden deutschen Investment- und Asset-Management-Plattformen im gewerblichen Immobilienbereich. Ihr Anlagefokus und ihre Investitionspolitik konzentrieren sich auf drei Segmente: Institutional Business, Opportunistische Investments und Developments. Im Rahmen dieser klar definierten Strategie hat die GEG German Estate Group seit ihrer Gründung im Jahr 2015 die Chancen konsequent genutzt und ein umfangreiches, diversifiziertes Immobilienportfolio mit insgesamt 2,4 Mrd. Euro „Assets under Management“ aufgebaut. Dazu zählen herausragende Landmark-Immobilien wie der ibc-Campus und das Luxushotel Villa Kennedy in Frankfurt, der Sapporobogen in München sowie Projektentwicklungen wie der Global Tower und RiverPark Tower in Frankfurt."

Richtig gelesen, die GEG gibt es erst seit knapp dreieinhalb Jahren und sie dreht schon ein mächtig großes Rad mit 2,4 Mrd. Euro AuM. Das ist beeindruckend. So ganz aus dem Stand hat die GEG dies freilich nicht hinbekommen (müssen), denn sie hat kräftig gebaute Eltern: den US-amerikanischen Finanzinvestor Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) und die Deutsche Immobilien Chancen Gruppe, die Muttergesellschaft des deutschen Gewerbeimmobilienentwicklers DIC Asset AG.

Die beiden haben ein unter dem Namen German Estate Group agierendes Gemeinschaftsunternehmen ins Leben gerufen, wobei die DIC-Gruppe ihr operatives Geschäft vollständig auf die GEG übertragen hat. Dazu gehörten neben rund 40 Immobilienexperten auch das Management der Projektentwicklung MainTor in der Bankenmetropole Frankfurt. KKR wiederum wickelt seitdem alle seine Investitionen in Büro- und Einzelhandelsimmobilien in Deutschland exklusiv über die GEG ab.

Und auch personell war die GEG von Anfang an hervorragend aufgestellt, denn der damalige DIC-Chef Ullrich Höller wechselte zum Jahresende 2015 an die Spitze der GEG. Der DIC Asset AG wird er als Aufsichtsrat verbunden bleiben - wie auch TTL-Großaktionär Prof. Dr. Schmidt.

Ziel des Joint Ventures war, dass sich die GEG als Investment-Plattform auf den deutschen Büro- und Einzelhandelsmarkt fokussieren und dabei auch riskantere Deals wie Projektentwicklungen angehen soll, während sich die börsennotierte DIC Asset AG wieder auf Bestandsimmobilien mit wenig Risiko konzentrierte.

Was hat das mit der TTL zu tun?
Nun, die vereinende Schnittstelle ist Prof. Dr. Schmidt, der der starke Mann hinter der DIC Gruppe ist und auch Mehrheitsaktionär der TTL. Vor etwa anderthalb Jahren begann er, seine Anteile an (Teilen) der DIC Gruppe sowie an der GEG in die TTL einzubringen. Ich hatte Anfang des Jahres ausführlich über TTL und die Hintergründe berichtet und ich hatte damals bereits spekuliert, dass TTL das Vehikel sein dürfte, in dem Prof. Dr. Schmidt seine Immobilienaktivitäten bündeln - und an die Börse bringen - würde. Und genau so scheint es zu laufen.

Was bisher geschah...
Ich fasse die Ereignisse mal in chronologischer Abfolge kurz zusammen (zur Erläuterung: die Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH (DIC RE GmbH) hält 75% der Anteile an der German Estate Group GmbH & Co. KG (GEG) - dem "Objekt der Begierde" und Mutter der GEG Gruppe).

27.06.2017 (zur Meldung)
TTL gibt den Erwerb von 51% an der AIRE Asset Investments in Real Estate Beteiligungs GmbH (AIRE) bekannt, die wiederum 27,29% an der DIC RE GmbH hält. TTL erwirbt damit eine mittelbare Beteiligung an der GEG von durchgerechnet rund 10,4%.

13.12.2017 (zur Meldung)
TTL begibt eine Wandelanleihe gegen Sachleistung zum Aufstocken ihrer Anteile an der AIRE auf 76%. Damit baute TTL ihre mittelbare Beteiligung an der GEG auf rund 17,3% aus und wurde neben KKR (25%) und der Deutsche Immobilien Chancen Gruppe (50%) drittgrößter Gesellschafter bei der GEG.

21.03.2018 (zur Meldung)
TTL erwirbt über eine Sachkapitalerhöhung direkt 3,59% an der DIC RE GmbH. Zusammen mit den von ihr mittelbar gehaltenen Anteilen steigt der Anteil der TTL an der DIC RE GmbH dadurch auf durchgerechnet 26,62% und der mittelbare Anteil an der GEG auf 19,96%.

12.04.2018 (zur Meldung)
TTL erwirbt über eine Sachkapitalerhöhung direkt 2,46% an der DIC RE GmbH von verschiedenen Minderheitsgesellschaftern. Der Gesamtanteil (direkt und indirekt gehaltene Beteiligungen) der TTL an der DIC RE GmbH stieg dadurch auf 29,08% und die mittelbare Beteiligung der TTL an der GEG erhöhte sich gleichzeitig auf 21,81%.

16.04.2018 (zur Meldung)
TTL erwirbt in bar direkt 11,67% an der DIC RE GmbH, wodurch der Gesamtanteil der TTL auf insgesamt 40,34% stieg und sich gleichzeitig die mittelbare Beteiligung der TTL an der GEG entsprechend auf 30,26% erhöhte. Die TTL wurde hiermit nach der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe zweitgrößter Gesellschafter der GEG German Estate Group, an der KKR als nunmehr drittgrößter Gesellschafter weiterhin 25% hält.

20.04.2018 (zur Meldung)
Kaum verwunderlich war, dass TTL nach dem zuletzt in Bar erfolgten Kauf frisches Geld benötigte und dieses wurde durch eine "kleine" Barkapitalerhöhung um 5% unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre eingeworben. Fast überflüssig zu erwähnen, dass Prof. Dr. Schmidt die Anteile zu je 3,60 Euro je Aktie übernahm...

09.07.2018 (zur Meldung)
TTL erwirbt - unklar ist bisher noch, ob gegen bar oder in Form einer weiteren Sachkapitaleinlage -  direkt 4,50% an der DIC RE GmbH. Der Gesamtanteil (direkt und indirekt gehaltene Beteiligungen) der TTL an der DIC RE GmbH steigt dadurch auf 44,68% und die mittelbare Beteiligung der TTL an der GEG erhöht sich gleichzeitig auf 33,51%. Zielsetzung der TTL bleibt, wie auf der Hauptversammlung verkündet, die Position des größten Gesellschafters bei der GEG German Estate Group einzunehmen.

Zusammenfassung der Vorgänge
Zur Erinnerung: die DIC RE GmbH hält 75% der Anteile an der GEG (German Estate Group GmbH & Co. KG). Zuerst hat TTL ihren Anteil an der AIRE auf 76% aufgestockt, die wiederum an der DIC RE GmbH beteiligt ist. Die TTL ist also über die AIRE indirekt bzw. mittelbar an der DIC RE GmbH beteiligt und damit an der GEG.

Anschließend zielten die Erwerbe immer auf die DIC RE GmbH selbst, wodurch die TTL direkte und unmittelbar Anteilseigner an der DIC RE GmbH wurde. Und somit gleichzeitig ihren indirekten und mittelbaren Anteil an der GEG erhöhte.

TTL hat dabei die Anteile an der DIC RE GmbH sowohl von der DIC Capital Partners Europe (3,59%) erworben als auch von der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA (insgesamt 16,17%).

Die TTL ist damit aktuell über 3 Beteiligungsstränge an der DIC Real Estate GmbH und an der GEG beteiligt:

  1. Indirekt (über die DIC KGaA)
    TTL hält dadurch indirekt 1,7 % an der DIC RE GmbH und gleichzeitig mittelbar 1,3% an der GEG.
  2. Indirekt (über die AIRE)
    TTL ist indirekt an der DIC RE GmbH mit 20,7% beteiligt und hält dadurch gleichzeitig eine mittelbare Beteiligung von 15,5% an der GEG.
  3. Direkt
    Mit rund 22,2% an der DIC RE GmbH und dadurch gleichzeitig mittelbar mit rund 16,7% an der GEG.

TTL gehören aktuell 44,6% an der DIC RE GmbH und damit 33,5% an der GEG
Dadurch ergibt sich eine Beteiligung der TTL an der DIC RE GmbH von insgesamt 44,6% [1,7% (mittelbar) + 20,7% (mittelbar) + 22,2% (direkt)].

Gleichzeitig ist die TTL an der GEG beteiligt in Höhe von 33,5% [1,3% (mittelbar) + 15,5% (mittelbar) + 16,7% (mittelbar) = 33,5%.

  Beteiligungsgeflecht der TTL AG 
Beteiligungsübersicht
Ich gehöre selbst zu den Menschen, die Inhalte besser aufnehmen, wenn sie visualisiert sind. Daher habe ich mir das Schaubild von TTL einmal vorgenommen und die von mir zusammengetragenen Ereignisse darin aktualisiert (die TTL-IR konnte leider kein aktualisiertes Schaubild zur Verfügung stellen). Ich hoffe, es ist übersichtlich genug, denn ich habe in Grau die indirekten Beteiligungsanteile sowie kurze Erläuterungen ergänzt.

Ausblick
Das erklärte Ziel von TTL und damit von Prof. Dr. Schmidt ist, TTL zum größten Anteilseigner der GEG zu machen. Hierzu könnte TTL versuchen, die noch ausstehenden 24% an der AIRE zu erwerben, die ja Anteile an der DIC RE GmbH hält.

Ansonsten wird TTL direkt weitere Anteile an der DIC RE GmbH erwerben müssen und zwar vom inzwischen relativ geringen Streubesitz als auch von der DIC AG & Co. KGaA, die aktuell 50,05% der Anteile hält. Alternativ käme auch ein Direkterwerb eines Teil oder des gesamten Anteils von 25% an der GEG infrage, die KKR gehören. Da KKR jedoch - wie eingangs erwähnt - alle seine Investitionen in Büro- und Einzelhandelsimmobilien in Deutschland exklusiv über die GEG abwickelt, halte ich es für eher unwahrscheinlich, dass KKR Anteile an der GEG abgeben wird. Und wenn, dann nur zu einem unverschämt hohen Preis - was für mich als TTL-Aktionär dann nicht gerade ein Vorteil wäre.

Meine Einschätzung
TTL wird also weitere Anteile zukaufen und daher immer wieder frisches Kapital benötigen. Entweder über Einbringung von Anteilen als Sacheinlage oder gegen Bares. Da Prof. Dr. Schmidt sich kaum verwässern lassen will (er hat kürzlich erst wieder TTL-Aktien zu unter 3,90 Euro über die Börse zugekauft), wird wohl er diese Barkapitalerhöhungen aufbringen. Geld dazu dürfte er genügend haben. Denn er ist auch noch mit 14,59% an der börsennotierten TLG Immobilien AG beteiligt und die hat zuletzt 0,85 Euro je Aktie als Dividenden ausgekehrt. Das dürfte ihm netto rund 9,6 Mio. Euro aufs Konto gespült haben und damit ggf. für weitere TTL-Aktien zur Verfügung stehen.

 TTL Beteiligung (Quelle: wallstreet-online.de
Geht das was mit TLG Immobilien?
Ich erwähne die TLG Immobilien AG aber auch noch aus einem anderen Grund. Denn das Ende des Weges der TTL bei der GEG scheint absehbar - irgendwann hat man alle verfügbaren Anteile eingesammelt und dann stellt sich die Frage, was danach kommt.

Über den 12,56%-Anteil an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH als Ankeraktionär der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe ist man über die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA auch noch mittelbar mit einem kleinen Anteil an der börsennotierten DIC Asset AG im Wert von knapp 5 Mio. Euro beteiligt. Sowohl die TLG als auch die DIC tummeln sich im Deutschen Gewerbeimmobilienmarkt und daher passen sie ins Gesamtbild. Gut möglich also, dass mittelfristig zumindest auch Schmidts Anteil an der TLG in die TTL eingebracht wird und die TTL seine zentrale börsennotierte Immobilienbeteiligungsholding wird.

Ich hatte vor Kurzem meinen Anteil an der TTL bei durchschnittlich 3,73 Euro aufgestockt und auch der NAV dürfte sich in etwa auf diesem Niveau befinden. Prof. Dr. Schmidt war unlängst sogar bereit, selbst weitere Aktien zu 3,90 Euro zu erwerben, was den Kurs nach unten stark absichern dürfte. Nach oben scheint momentan (noch) kein Limit in Sicht zu sein, solange der deutsche Gewerbeimmobilienmarkt weiterhin so robust dasteht und die GEG weiterhin so erfolgreich Projekte anreißt und umsetzt.

Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz AG dürfte zur Zeit die attraktivste Beteiligungsmöglichkeit im Immobiliensektor sein und ich habe sie daher auf meiner Empfehlungsliste und im Depot. Allerdings ist der Titel relativ markteng und dem Streubesitz sind inzwischen weniger als 14% der Aktien zuzurechnen. Neben der AR Holding GmbH mit 72,40% (Prof. Dr. Schmidt) hält der TTL-Gründer Klaus W. Schäfer 4,78%, die Forum Holding 3,13%, Warburg Invest 2,92% und die Deutsche Balaton 2,80% der Anteile. Gut möglich, dass TTL perspektivisch sogar auf einen Squeeze-out durch Prof. Dr. Schmidt zusteuert, was ich sehr bedauern würde. Vorher bekommt er meine Aktien jedoch nicht - und auch kein anderer...

Disclaimer
Dic Asset, KKR & Co. und TTL Beteiligung befinden sich auf meiner Beobachtungsliste und in meinem Depot.

Kommentare:

  1. Was bedeutet ein SqueezeOut für einen Aktionär?

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    1. Squeeze-out bedeutet, der Großaktionär drängt die Minderheitsaktionäre (gegen deren Willen) aus dem Unternehmen. In dem verlinkten Artikel habe ich die Vorgänge und Auswirkungen, aber auch die Chancen für die heraus gedrängten Aktionäre ausführlich dargestellt. Oder einfach hier klicken...

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  2. Vielen Dank für den Blogeintrag. Exzellent recherchiert!

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  3. Danke für das Research, weiter so!

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